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本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、協(xié)議簽署概況
1、濮陽濮耐高溫材料(集團(tuán))股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“濮耐股份”)的全資子公司海城市琳麗礦業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“琳麗礦業(yè)”)與海城市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“甲方”)于2017年7月27日簽署了《中國菱鎂礦業(yè)有限公司發(fā)起協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱“發(fā)起協(xié)議”)。
2、《發(fā)起協(xié)議》中乙方為海城市多家企業(yè)，琳麗礦業(yè)僅為其中一家，該協(xié)議的簽署并不表示中國菱鎂礦業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)正式成立，相關(guān)進(jìn)展以正式的批復(fù)文件為準(zhǔn)，上述事項(xiàng)正處于籌劃階段。
3、《發(fā)起協(xié)議》不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
4、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《濮陽濮耐高溫材料(集團(tuán))股份有限公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次琳麗礦業(yè)參與發(fā)起成立中國菱鎂礦業(yè)有限公司的事項(xiàng)屬于對(duì)外投資，根據(jù)濮耐股份《重大事項(xiàng)決策管理制度》相關(guān)規(guī)定，單筆投資未超過最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值的5%(對(duì)應(yīng)的金額為不超過1.176億元)，由董事長批準(zhǔn);超過5%但不超過20%的，由董事會(huì)批準(zhǔn)。由于本協(xié)議項(xiàng)下尚無法確定投資金額，且甲方通知該事項(xiàng)時(shí)即要求當(dāng)日簽署完成，為保證正常經(jīng)營，在獲得董事長授權(quán)的情況下，琳麗礦業(yè)簽署了該協(xié)議。
5、若未來該投資金金額明確后，超出了董事長的審批權(quán)限，將召開董事會(huì)重新審議該事項(xiàng)并對(duì)外披露。
二、該協(xié)議簽署各方介紹
甲方：海城市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
地址：遼寧省海城市開發(fā)區(qū)黃河路86號(hào)
法定代表人：張振芳
乙方：海城市琳麗礦業(yè)有限公司
地址：遼寧省海城市牌樓鎮(zhèn)丁家村
法定代表人：陳貴軍
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91210381555398753E
類型：有限責(zé)任公司
注冊(cè)資本：人民幣5000萬元整
三、該協(xié)議的主要內(nèi)容
(一)發(fā)起協(xié)議的基本情況
為加速推進(jìn)海城市菱鎂礦產(chǎn)資源的有效整合，堅(jiān)持綠色、集約、高效、可持續(xù)發(fā)展，增強(qiáng)菱鎂產(chǎn)業(yè)在國內(nèi)外市場(chǎng)的話語權(quán)和主導(dǎo)權(quán)，經(jīng)合作各方充分協(xié)商，一致同意共同出資設(shè)立中國菱鎂礦業(yè)有限公司(或者“遼寧菱鎂礦業(yè)有限公司”)。
1、公司名稱：中國菱鎂礦業(yè)有限公司(或者“遼寧菱鎂礦業(yè)有限公司”)
2、公司地址：遼寧省海城市牌樓鎮(zhèn)
3、公司注冊(cè)資本：人民幣20億元整
4、公司組織形式：有限責(zé)任公司(國有控股)
5、公司經(jīng)營范圍：菱鎂礦山開采、銷售、菱鎂產(chǎn)品加工
(二)出資方式、持股比例及利潤分配方式
1、出資方式：甲方以海鎂總廠采礦權(quán)作價(jià)出資，其他各發(fā)起人以其所屬的采礦權(quán)作價(jià)出資。采礦權(quán)經(jīng)具有礦業(yè)權(quán)評(píng)估資格的中介機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)后確定持股比例。
2、持股比例：甲方持股比例不低于51%，其他各方持股比例總和不超過49%。
甲方以海鎂總廠采礦權(quán)作價(jià)出資，持股比例高于51%時(shí)按照實(shí)有出資比例確定，低于51%時(shí)按51%確定，其他各方持股比例在不超過49%的范圍內(nèi)確定;若新增股東，甲方持股比例高于51%時(shí)按照實(shí)有出資比例確定，低于51%時(shí)按51%確定，其他各方持股比例在不超過49%的范圍內(nèi)確定。
3、利潤分配方式：各方按照實(shí)繳的出資比例分配利潤，承擔(dān)責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)。
(三)公司機(jī)構(gòu)及產(chǎn)生辦法
公司設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，董事會(huì)由5-13人組成，甲方選派董事3-7人。監(jiān)事
會(huì)由5-9人組成。公司董事長由甲方委派，總經(jīng)理由股東會(huì)聘任并決定其報(bào)酬事項(xiàng)。
(四)經(jīng)營管理方式
1、公司從整治礦山安全、改善和治理礦區(qū)環(huán)境、實(shí)現(xiàn)礦山環(huán)保達(dá)標(biāo)及規(guī)范有序開采的角度，重新制定總體開發(fā)規(guī)劃，科學(xué)編制勘探開采方案，統(tǒng)一規(guī)劃和開采。
2、采礦作業(yè)采取一體化生產(chǎn)模式，實(shí)現(xiàn)科學(xué)勘探，有序開采。開采方式由股東會(huì)議定。
3、各方生產(chǎn)加工所需礦石，由公司統(tǒng)籌供給，供給量及價(jià)格由股東會(huì)議定。
(五)發(fā)起各方的權(quán)利
1、隨時(shí)了解本公司設(shè)立工作進(jìn)展情況，簽署本公司設(shè)立過程中的法律文件，審核設(shè)立過程中籌備費(fèi)用支出;
2、共同選擇評(píng)估機(jī)構(gòu)，對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估過程及評(píng)估結(jié)果進(jìn)行認(rèn)定。
3、制定公司章程，按公司章程規(guī)定推薦公司董事、監(jiān)事候選人，選舉公司董事、監(jiān)事;聘任總經(jīng)理并決定其報(bào)酬事項(xiàng)。
(六)發(fā)起各方的義務(wù)
1、按照約定共同籌備設(shè)立公司事宜，承擔(dān)籌備相關(guān)費(fèi)用。
2、及時(shí)提供本公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立所必需的文件材料，按期足額繳納公司章程中
規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額，及時(shí)辦理礦業(yè)權(quán)變更手續(xù)。
3、配合評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估工作，評(píng)估費(fèi)用由各方自行承擔(dān)。
4、積極加強(qiáng)礦山環(huán)保、安全生產(chǎn)整改，確保采礦施工作業(yè)符合環(huán)保、安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)。環(huán)保、安全生產(chǎn)等整改費(fèi)用由籌備組議定。
5、按時(shí)繳納延長采礦權(quán)許可年限使用費(fèi)用。
6、在本公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司受到損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
四、協(xié)議對(duì)公司的影響
鑒于本協(xié)議的執(zhí)行尚需一定的時(shí)間和條件，且作為乙方涉及的主體較多，如果中國菱鎂礦業(yè)有限公司最終能夠成功組建，則中國菱鎂礦業(yè)有限公司能夠更好的整合、整頓中國的菱鎂礦資源，建設(shè)世界級(jí)菱鎂礦產(chǎn)業(yè)基地，完善菱鎂產(chǎn)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)體系，掌握菱鎂資源，實(shí)現(xiàn)裝備升級(jí)、產(chǎn)品升級(jí)、產(chǎn)業(yè)鏈升級(jí)發(fā)展，增強(qiáng)菱鎂產(chǎn)業(yè)在國內(nèi)外市場(chǎng)的話語權(quán)和主導(dǎo)權(quán)。
菱鎂礦作為耐材主要原料之一鎂砂的來源，一直是受到濮耐股份高度重視的戰(zhàn)略資源品，濮耐股份于2011年通過收購琳麗礦業(yè)在海城擁有了一座大型菱鎂礦的采礦權(quán)，定位為鎂質(zhì)原料基地，主要滿足濮耐股份內(nèi)部原料需求。海城市是遼寧省最主要的菱鎂礦和鎂砂產(chǎn)地，由于過去海城整體菱鎂礦權(quán)分散、開采不規(guī)范、鎂砂加工企業(yè)或多或少也存在環(huán)保等問題，導(dǎo)致近幾年菱鎂礦和鎂砂價(jià)格比較低迷，原料外購成本低于開采成本，濮耐股份相應(yīng)停止了礦石開采和冶煉環(huán)節(jié)的產(chǎn)能。如中國菱鎂礦業(yè)有限公司最終能夠成功落地，將有效改變菱鎂資源的供給秩序，穩(wěn)定鎂質(zhì)原料的供求預(yù)期，有利于整個(gè)耐火材料產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展。
從琳麗礦業(yè)角度，將以所持有的礦業(yè)權(quán)(經(jīng)評(píng)估后的價(jià)值)入股中國菱鎂礦業(yè)有限公司，成為其股東之一，不會(huì)影響到其菱鎂礦后續(xù)的加工生產(chǎn)能力，短期內(nèi)也不會(huì)影響到濮耐股份經(jīng)營和采購等正?；顒?dòng)。未來濮耐股份可能面臨在海城沒有自有礦山的情形，中國菱鎂礦業(yè)有限公司成立后對(duì)于礦石的定價(jià)機(jī)制等尚未明確，故目前無法比較該變化前后，給濮耐股份帶來的具體影響，后續(xù)我們將在涉及到上市公司權(quán)益的具體問題時(shí)，審慎履行必要的審批流程以及對(duì)外披露。
五、后續(xù)進(jìn)展以及披露安排
鑒于本協(xié)議下，其他諸多參與方還在陸續(xù)簽署協(xié)議的過程中，且礦業(yè)權(quán)的評(píng)估作價(jià)工作尚未展開，濮耐股份將持續(xù)關(guān)注該事項(xiàng)的進(jìn)展，并請(qǐng)投資者注意，該事項(xiàng)的進(jìn)展不由濮耐股份單方面推動(dòng)，中國菱鎂礦業(yè)有限公司是否能夠按照政府部門的規(guī)劃成立和運(yùn)作，尚存在較大的不確定性，請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
后續(xù)，濮耐股份將在獲知該事項(xiàng)取得重大進(jìn)展時(shí)，及時(shí)進(jìn)行披露，請(qǐng)投資者關(guān)注后續(xù)進(jìn)展公告。
六、備查文件海城市琳麗礦業(yè)有限公司與海城市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)簽署的《中國菱鎂礦業(yè)有限公司發(fā)起協(xié)議》特此公告。
濮陽濮耐高溫材料(集團(tuán))股份有限公司董事會(huì)
評(píng)論區(qū)
